案例簡介

　　邱某于1990年4月28日與張某登記結(jié)婚，法院于2017年7月10日判決離婚。A公司成立于1997年5月27日，注冊資本1億元。原股東為張、馬、郭，其中張實收出資6600萬元，持有公司66%的股權(quán)。
 

　　2016年7月28日，張與B公司簽訂了債務(wù)償還協(xié)議，約定張于2012年3月15日與B公司簽訂了定制銷售合同，總價為4700萬元。由于張還沒有向B公司支付4700萬元和逾期利息。現(xiàn)在張自愿以66%的股權(quán)抵消4700萬元和逾期利息，B公司同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
 

　　2016年10月8日，a公司形成股東大會決議，公司全體股東一致通過以下決議：1、同意張與B公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其他股東自愿放棄優(yōu)先權(quán)。2、自決議之日起30日內(nèi)辦理工商變更登記手續(xù)。
 

　　2016年10月11日，張與B公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，當(dāng)天辦理工商變更登記手續(xù)。A公司66%的股東變更為B公司。
 

　　經(jīng)調(diào)查，B公司注冊資本50萬元，2012年年檢報告資產(chǎn)負債表中應(yīng)收賬款為零。
 

　　邱起訴法院確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。在案件審理過程中，張?zhí)峤涣艘唤M家具照片，B公司提交了《定制銷售合同》、《訂單產(chǎn)品清單》和6張送貨單。
 

　　邱申請鑒定上述證據(jù)的形成時間，因為B公司和張不能提交原件，鑒定不能進行。
 

　　【判決結(jié)果】

　　一審法院判決:2016年10月11日張與B公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效；自判決生效之日起15日內(nèi)，張、B、A公司將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下66%的股權(quán)變更登記在張名下。
 

　　二審法院司上訴，二審法院判決：駁回上訴，維持原判。
 

　　【深圳婚姻法律師解讀】

　　(一)張某和B公司負責(zé)舉證雙方真實交易關(guān)系。
 

　　邱認為，張與B公司之間沒有定制銷售合同中約定的真實交易關(guān)系。張與B公司均主張雙方簽訂的定制銷售合同已建立并實際履行，張與B公司應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，以處理雙方的真實交易關(guān)系。
 

　　張和B公司提交的證據(jù)均為復(fù)印件，由于無法提交原件，無法識別，張沒有證明提交照片中的家具是定制銷售合同項目的標的物。如果沒有其他證據(jù)，上述副本不足以證明雙方有真實的交易關(guān)系并實際履行。
 

　　《定制銷售合同》約定的總價為4700萬元，貨到付款。B公司聲稱，截至2013年1月6日，所有貨物已交付給張，但直到雙方于2016年7月28日簽署債務(wù)償還協(xié)議才收到付款。對于如此大的交易，在三年多的時間里，B公司未能證明其向張主張權(quán)利，并未保留雙方簽訂的原定制銷售合同，上述情況不符合常識。
 

　　(二)財務(wù)報表可作為確定相關(guān)交易真實性的關(guān)鍵證據(jù)。
 

　　《中華人民共和國會計法》第二十五條規(guī)定：公司必須按照國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定確認、計量和記錄資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、收入、費用、成本和利潤。
 

　　根據(jù)B公司2012年年檢報告，其資產(chǎn)負債表中的應(yīng)收賬款為零。該報告與張和B公司關(guān)于實際交易的陳述不一致，并在2012年將合同項下的大部分貨物交付給張，但未收回貨款。
 

　　此外，B公司未將涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司名稱后，作為其財務(wù)報表中反映長期股權(quán)投資的相關(guān)證據(jù)。
 

　　張和B公司提交的證據(jù)不足以證明交易關(guān)系的真實存在，邱提交的反駁證據(jù)也增強了交易關(guān)系不存在的可能性，因此可以確定B公司和張之間沒有定制銷售合同約定的真實交易關(guān)系。
 

　　(三)本案適用法律的啟示。
 

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》，股權(quán)的合法轉(zhuǎn)讓主體是股東本人，而不是其家庭，法律沒有規(guī)定股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)配偶同意。只要夫妻一方以公司法和公司章程的名義轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不侵犯其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，第三方善意有償轉(zhuǎn)讓股權(quán)，原則上不會導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓行為無效的法律后果。
 

　　然而，由于張和B公司之間沒有真正的交易關(guān)系，所以雙方的債務(wù)協(xié)議缺乏事實基礎(chǔ)，B公司獲得股權(quán)沒有支付對價，同時債務(wù)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在張和邱離婚訴訟期間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的對價是夫妻的共同財產(chǎn)。因此，有理由相信股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是張與B公司惡意串通簽訂的，損害了邱的合法權(quán)益。根據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百五十四條的規(guī)定，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)當(dāng)認定為無效。深圳婚姻法律師