也就是說，不借錢，也不間接利用案涉借款，山東某公司怎么樣也沒想到，他們只出具了一份承諾函，就被中國某資產(chǎn)管理公司告上法庭，要求對(duì)案件中2個(gè)多億的債務(wù)承擔(dān)共同還款責(zé)任。跟深圳借貸糾紛律師一起看看到底發(fā)生了什么事吧~。
案件簡(jiǎn)介。
2013年11月15日起，借款1.8億元，開始對(duì)利息、復(fù)利、罰息，青島分行于2013年11月15日與青島一家水產(chǎn)公司簽署了固定資產(chǎn)貸款合同。關(guān)于本案借款，銀行與水產(chǎn)公司簽訂了《抵押合同》，并對(duì)該公司的兩塊海域使用權(quán)進(jìn)行了登記，并與公司有關(guān)人員分別持有的公司股份簽訂了《擔(dān)保合同》，并辦理了擔(dān)保。
同日，一家山東公司向該銀行發(fā)出了一份“承諾函”，承諾當(dāng)青島水產(chǎn)品公司沒有按照協(xié)議支付本息時(shí)，將以不低于未清債務(wù)本息的價(jià)格，購買被抵押海域使用權(quán)或質(zhì)押的股權(quán)。該水品公司/股東在青島一家水產(chǎn)公司或其股東開立的償還特別賬戶，在十個(gè)工作日內(nèi)，付清款項(xiàng)。附件是董事會(huì)決議，由七名董事簽名，法定代表人簽字蓋章，并蓋上公司章。
從此以后，銀行連續(xù)兩次發(fā)放貸款1.8億元。2018年8月，青島公司償付本金5863.67元，其中有本金未付；2015年9月之前還清了部分利息，至今尚未支付。到2020年8月，該銀行將此案中涉及的債權(quán)及相關(guān)權(quán)益全部移交給一家中國資產(chǎn)管理公司，后者于2019年9月在《金融時(shí)報(bào)》發(fā)表了一份關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)回收的聯(lián)合聲明。
隨后，一家中國資產(chǎn)管理公司向青島一水產(chǎn)品公司提起訴訟，案涉股東和山東某公司訴至青島海事法院。請(qǐng)求法院判決山東某公司對(duì)本案?jìng)鶆?wù)共同承擔(dān)償還責(zé)任。就此，山東一家公司爭(zhēng)辯說，原告要求其對(duì)青島公司的債務(wù)承擔(dān)“共同償付責(zé)任”沒有事實(shí)和法律依據(jù)。本案屬于借款合同糾紛，與借款者共同承擔(dān)還款責(zé)任的情形或者共同借款人或者債務(wù)連帶。該公司并非作為借貸者，也未間接使用與案件相關(guān)的借款，而且顯然不是共同借款人。起訴所依據(jù)的是其公司發(fā)出的承諾函，無論名稱或內(nèi)容如何，都只是一種遠(yuǎn)期交易安排，沒有債務(wù)加入的含義，沒有共同償付義務(wù)的法律依據(jù)。
案件分析
經(jīng)審理，法院認(rèn)定，山東某公司向某銀行出具本承諾書是其真實(shí)意思表示，承諾內(nèi)容不違反法律、法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，該承諾合法有效，對(duì)銀行和公司均有法律約束力。
對(duì)于能否按照此承諾函確定該公司具有“收購”義務(wù)。法院全面分析后認(rèn)定，山東一家公司承諾履行的義務(wù)是：當(dāng)青島一家公司未按約定向銀行償付本息時(shí)，其在十個(gè)工作日內(nèi)向青島某公司開立的還款專戶支付的金額不低于該銀行未清償借款本息。法庭裁定，承諾書中的“收購”條件與“出賣方(海域使用權(quán)人)”的表達(dá)意思無關(guān)，“收購”價(jià)格與標(biāo)的物無關(guān)，而是由案涉主合同(即《借款合同》)履行情況確定，不涉及償還債務(wù)。基于以上分析，法院認(rèn)為不能依據(jù)《承諾函》認(rèn)定山東某公司應(yīng)承擔(dān)“收購”義務(wù)。
概括地說，綜合本案涉承諾函的背景、目的和內(nèi)容，以“收購”作為表現(xiàn)，承諾函具有一項(xiàng)對(duì)民生銀行未清償借款本息的差額補(bǔ)償義務(wù)，保證主合同已實(shí)現(xiàn)的從屬主借款合同，為增加貸款抵押物及質(zhì)押物的償付能力，本公司為某銀行提供增信措施，其意義與擔(dān)保案中的債權(quán)實(shí)現(xiàn)有關(guān)，系非標(biāo)擔(dān)保。承諾函中沒有提到債務(wù)或與債務(wù)人共同承擔(dān)債務(wù)的意思表示，中國一資產(chǎn)管理公司提出的山東某公司系單方承諾加入案涉?zhèn)鶆?wù)的主張不能全面準(zhǔn)確地認(rèn)定為不支持。
本案所涉及的法律事實(shí)，是在民法典實(shí)施前，當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋沒有規(guī)定而民法典有規(guī)定的，依照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>效力的若干規(guī)定》第三條，應(yīng)當(dāng)適用民法典。按照《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國民法典>擔(dān)保制度的解釋》第三十六條的規(guī)定，第三人山東某公司向債權(quán)人某銀行提供差額補(bǔ)足，流動(dòng)性支持等類似承諾文件作為一種增信措施，具有提供擔(dān)保的意思表示。一家中國資產(chǎn)管理公司就山東一家公司的債務(wù)申請(qǐng)未成立，該公司要求山東某公司承擔(dān)償付責(zé)任的意思表示很清楚，根據(jù)第36條第四款，山東某公司應(yīng)承擔(dān)應(yīng)付借款本息差額的擔(dān)保義務(wù)。
此外，案涉銀行作為一家專營金融服務(wù)的商業(yè)機(jī)構(gòu)，在金融領(lǐng)域，尤其是金融借貸方面有其優(yōu)勢(shì)，具有專長，具有很強(qiáng)的締約能力，并能明確各方的法律關(guān)系；審計(jì)資信的能力；審計(jì)資信應(yīng)具有更多的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)。其所接受的山東某公司提供的承諾書中權(quán)利義務(wù)不明確，甚至與實(shí)質(zhì)義務(wù)不符，銀行應(yīng)承擔(dān)約定不明、法院做出不利解釋等后果。為了理清當(dāng)事人和山東一家公司之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，以及保護(hù)債權(quán)人和山東某公司的利益，法院認(rèn)為。法庭裁定，山東某公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，即對(duì)主債務(wù)人、抵押人、出質(zhì)人、人均收入不能清償?shù)牟糠郑瑧?yīng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償。深圳借貸糾紛律師?